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重新上市有多难?189家A股退市股票,仅3只重新上市

2022-09-21
2020年10月5日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,明确提出要“健全上市公司退出机制”,加大退市监管力度,拓宽多元化退出渠道。
2020年12月31日,为贯彻落实中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》,沪深交易所发布修订后的《股票上市规则》及《退市公司重新上市实施办法》等配套退市规则,严格退市标准、完善退市指标、简化退市流程,被称为“史上最严退市规定”。
退市新规逐渐彰显出其威力,A股市场迎来退市常态化时代。据大象君统计,自1999年以来,截至目前,A股退市企业数量总计达到189家(不含转板退市),其中2022年至今共有43家公 司退市(不含转板退市 ,是去年的2倍多,也是历史新高。
退市愈演愈烈,但成功重新上市的企业只有3家, 即招商南油(原长航油运)、国机重装(原*ST二重)、汇绿生态(原华信股份)三家,其中二重重装和长航油运均为国企,汇绿生态则是民营企业。

重新上市对于公司当然是一件好事,这或将为因亏损退市的公司积极提高质量提供正向激励,有望激励更多退市企业聚焦主业改善经营,提升发展的质量和效益,然后再争取重新赢得资本市场青睐,但从当前市场的案例来看,企业想要重新上市只会难上加难。


重新上市的条件要求


上市公司退市包括主动终止上市和强制终止上市,其中强制终止上市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形。退市公司申请重新上市时,应区分上述退市情形适用不同的规则:

重新上市的一般条件要求

根据《上市规则》第10.2.1条的规定,在终止上市情形(交易类强制退市情形除外)已消除的前提下,退市公司申请重新上市需要符合的条件为:(1)公司股本总额不少于五千万元;(2)社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上;(3)公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;(4)公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告;(5)公司最近三个会计年度经审计的扣非前后净利润孰低者均为正值且累计超过三千万元;(6)公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元;或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元;(7)公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;(8)公司最近三十六个月主营业务未发生重大变化;(9)公司最近三十六个月董事、高级管理人员未发生重大变化;(10)公司最近三十六个月实际控制人未发生变更;(11)公司具备持续经营能力;(12)具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范;(13)公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、交易所有关规定及公司章程规定的任职条件,且不存在影响其任职的情形,包括被市场禁入、最近三十六个月被证监会行政处罚、最近十二个月被交易所公开谴责、被司法机关立案侦查或被证监会立案调查等;(14)交易所要求的其他条件。

重大违法类强制退市情形下重新上市的条件要求

根据《上市规则》第10.2.2条的规定,上市公司因触及重大违法强制退市标准被终止上市的,在符合第10.2.1条规定的条件下,还应当符合以下条件:

第一,已全面纠正违法行为并符合下列要求:1、公司就重大违法行为所涉事项已进行补充披露或者更正公告;2、对重大违法行为的责任追究已处理完毕;3、公司就重大违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序;4、公司因重大违法行为发生的损失已获得相关责任主体弥补;5、重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

第二,已及时撤换下列有关责任人员:1、被人民法院判决有罪的有关人员;2、被相关行政机关行政处罚的有关人员;3、被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员;4、中国证监会、交易所认定的对重大违法行为负有重要责任的其他人员。

第三,已对民事赔偿责任作出妥善安排并符合下列要求:1、相关赔偿事项已由人民法院作出判决的,该判决已执行完毕;2、相关赔偿事项未由人民法院作出判决,但已达成和解的,该和解协议已执行完毕;3、相关赔偿事项未由人民法院作出判决,且未达成和解的,已按预计最高索赔金额计提赔偿基金,并将足额资金划入基金专户存储;公司的控股股东及其实际控制人或者第三方已承诺:将对赔偿基金不足或者未予赔偿的部分代为赔付等。

《上市规则》第10.2.3条特别强调,上市公司因触及欺诈发行强制退市情形,其股票被交易所终止上市的,不得重新上市。即对欺诈发行严格执行“一退到底”的基本原则。

据了解,目前退市公司申请重新上市成功的有三家企业,分别为招商南油(601975.SH)、国机重装(601399.SH)和汇绿生态(001267.SZ)。  
1、“ 央企退市第一股 ”以及 “重新上市第一股”招商南油

招商南油于2014年6月5日终止上市,2019年1月8日重新上市,是“重新上市第一股”。

招商南油前身为长航油运,2014年6月5日,在连续4年亏损后,长航油运被终止上市,成为2012年退市制度改革以来上交所第一家因财务指标不达标而退市的上市公司,也是 “ 央企退市第一股 ”。

退市前,长航油运2010年-2013年连续四年亏损,2013年亏损额高达59.22亿元,归属于上市公司股东的净资产为-20.97亿元。
2014年,ST长油以破产重整的方式,将最大亏损源的VLCC船舶整体剥离给了大股东长航集团和招商局集团,并以债转股方式,将股份转让给了债权银行,一口气消化了60多亿的债务。同时,公司实际控制人变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

公司于2018年11月2日收到上海证券交易所[2018]139号《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》,上海证券交易所同意长航油运股票重新上市。

2019年1月,长航油运再次登上A股,并于2019年4月26变更名称为“招商南油”。

招商南油重新上市的条件是“最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元”。从财务指标来看,招商南油2015-2017年三个会计年度经审计的扣非净利润分别为6.11亿元、5.29亿元、3.80亿元;经营活动产生的现金流量净额累计为32.41亿元,营业收入分别为54.79亿元、57.81亿元、37.29亿元,2017年年末归属于上市公司股东的净资产分别为33.44亿元,符合规定的重新上市财务指标条件。

2、 第二家重新上市公司

继2019年1月8日ST长油(现“招商南油”)在A股市场首例重新上市后,2020年3月13日,上交所根据上市委员会的审议意见,决定同意国机重装(原名*ST二重,二重重装)股票重新上市,国机重装成为第二家重新上市企业。
国机重装于2015年主动终止上市,2020年重新上市。根据其2019年12月向上交所提交了重新上市申请材料和补充材料显示,公司已满足“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”等重新上市的必要条件。
2017年到2019年,国机重装的营业收入分别约为70亿元、93亿元和91亿元,对应的净利润分别为4.45亿元、4.82亿元和4.98亿元。
3、退市新规实施以来首家重新上市的公司和深交所首家重新上市公司

汇绿生态于2005年7月4日终止上市,2021年11月17日重返A股,是退市新规实施后首家实现重新上 市的公司和深交所首家重新上市公司,期间相隔16年。

资料显示,汇绿生态前身为武汉市六渡桥百货公司,成立于1990年,于1997年11月在深交所上市,证券简称“六渡桥”。

2000年3月,六渡桥更名为“武汉华信高新技术股份有限公司”,证券简称变更为“华信股份”。此后,因连续三年亏损,公司股票自2004年3月22日起暂停上市,并于2005年7月4日起终止上市。

2014年,公司实施破产重整,汇绿园林建设发展有限公司(以下简称“汇绿园林”)原全体股东作为重组方,将汇绿园林100%股权分次注入公司,于2016年5月实施完成重整相关计划,公司主营业务变更为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等。

2019年6月19日,汇绿生态向深交所提交重新上市申请及相关材料。

之后,汇绿生态先后度过了深交所业务部门审核、跨部门初审、上市委员会审核及深交所审议决定四大重要阶段。

2021年8月20日,深交所表示,公司申请材料及重新上市保荐机构出具的保荐意见显示,汇绿生态股权结构、财务指标、持续经营能力、公司治理、合规要求等符合深交所《上市规则》《实施办法》规定的申请重新上市的有关条件。

根据相关资料,在财务指标上,汇率生态2018-2020年度经审计净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为8094.92万元、8275.54万元、8678.91万元;营业收入分别为74143.54万元、76904.44万元、81425.64万元;2020年度末净资产为111066.95万元,符合重新上市财务指标条件。

三家成功“重新上市”企业,其财务情况要远高于“重新上市”的门槛,各项经营数据也均对标上市公司。


今年退市数量创新高


近年来,公司退市已成常态,据大象君统计,自1999年以来,截至目前,A股退市企业数量总计达到189家(不含转板退市

2020年12月31日,被称为“史上最严”退市新规发布,并自发布之日起正式施行。2021年退市新规就开始显威。数据显示,2021年有20家上市公司从A股市场退市,年退市数量达历史新高。

到了今年,A股退市愈演愈烈,截至目前,2022年共有43家公司退市(不含转板退市,是2021年全年的两倍多。 市注意事项重新上市制度作为退市制度的重要组成部分,为恢复持续经营能力、健全公司治理结构的退市公司提供了重新回归A股市场的制度安排,对于退市公司尤其是因为财务类强制退市的公司将起到正向激励作用,同时,也将加速A股市场的优胜劣汰。

但重新上市制度也对退市公司有着严格要求,因欺诈等违法行为被退市的公司并不在列,重点支持的是主业突出、基本面良好、具备可持续经营能力的公司。

在审核过程中,坚持市场化、法治化原则,参照IPO审核标准,严格遵守工作制度和流程,全面强化审核业务质量控制,确保各项流程严谨规范,坚决防范制度套利行为。

对于只是形式上满足条件,但实质上主业不突出、治理不健全、运作不规范的公司,交易所要将严把市场“入口关”,依法依规不予受理或不予同意其重新上市。

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