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IPO上市规划骄阳小编介绍：新三板公司核心持股比

2022-06-06 骄阳小编

新三板，即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。股份公司在新三板挂牌后，股东可以通过做市转让方式和集合竞价转让方式将股票转让给合格投资者。通过新三板挂牌，股东结构更具开放性，股票的流动性也较之挂牌前有所增加。

1. 重大重组通过线（67%）

为了保护新三板公司小股东的利益，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，股东大会就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。新三板公司重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。新三板公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占新三板公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。

（2）购买、出售的资产净额占新三板公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

2. 实际控制认定线（30%）

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，当实际支配新三板公司股份表决权超过30%，将被认定为拥有新三板挂牌公司的控制权。

3. 权益变动报告线（10%）

如果投资者及其一致行动人通过做市方式、竞价方式、协议方式拥有权益的股份达到新三板公司已发行股份10%，应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国中小企业股份转让系统，同时通知该新三板公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该新三板公司的股票。

4. 重要股东判断线（5%）

在对新三板公司进行监管的法规中，5%的持股份额是一个很重要的比例，持股比例达到5%以上的股东我们称之为“重要股东”。之所以“重要”，有以下几个原因：

（1）重要股东减持需披露。在新三板挂牌公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

（2）股权受限需披露。新三板挂牌公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，新三板公司应当自事实发生之日起2个转让日内披露。

（3）增加或减少5%要披露。投资者拥有权益的股份达到新三板挂牌公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应该进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行

买卖该公众公司的股票。

（4）自愿要约收购比例下限。收购人自愿以要约方式收购新三板挂牌公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。

（5）外资比超过5%须备案。外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，除特殊金融投资机构外，有资格投资新三板的机构投资者为：

①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。有资格投资新三板的自然人投资者包括：

第一类，在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等；

第二类，具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

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