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IPO上市规划骄阳小编介绍:并购设计的四要素

2022-07-04 骄阳小编
想要成功实施并购,实现企业价值与市值的不断提升,企业应该充分设计自己的并购方案。设计并购方案时需要注重最重要的四个要素,即清晰的战略方向、并购标的筛选、交易结构设计、并购后的整合安排。
第一,清晰的战略方向。在并购方案设计的最初,我们首先需要有一个清晰的并购战略方向。企业为何要选择此时并购,并购的目的是什么?是通过横向并购扩大市场占有率,还是通过纵向并购整合产业链,还是通过多元化并购进行企业的转型升级?并购后是否可以符合企业长期的战略发展规划?这些都是需要在方案设计最初时就做好整体规划的。如果并购战略的方向不清晰,则会在后续的方案设计及并购实施中造成非常多的问题。

第二,并购标的筛选。当企业有了明确的并购战略方向后,便要去筛选设计自己的并购标的。此时,企业需要重点对并购标的的“协同性”进行考量,其主要包括以下三点:

首先是盈利协同,即被并购标的是否能为并购方带来盈利。但在这里要强调一下,企业的并购重组,不能仅考虑被并购标的短期盈利能力,而忽略了长远的协同效应与长远的盈利能力。

其次是客户资源协同,其并不仅仅是指收购方与被收购方两者目标客户完全重合的情况。例如此前欧比特收购铂亚信息,欧比特主要客户为航天、军工、科研机构等,这些企业对安防和保密有着较高的要求,欧比特可以借助自身渠道和客户的优势,协助标的公司开拓新的市场和应用领域。最后是产品技术上的协同,例如上文提过的三一重工收购普茨迈斯特的案例。三一重工作为国内最大的工程机械制造商急需学习海外更强的研发生产技术,而普茨迈斯特拥有当时世界最为先进的技术及研发团队。技术上的协同互补,使得三一重工巩固了国内行业龙头的地位,并且走向海外扩张之路。

第三,交易结构设计。交易结构设计是并购交易过程的核心环节,事关整个交易的成败。一方面,并购交易结构符合并购双方的预期,是双方达成交易意向的基本前提,否则下一步合作便无从谈起。另一方面,交易结构的重要性,更体现在它是对后续并购重组流程的顶层设计。并购交易的股权操作、资产划转、项目融资、财务统筹、会计调整、税务安排都是在交易结构的框架内一步步开展的。交易结构的好坏,将直接决定并购重组能否顺利实施、能否为市场及监管机构所接受,甚至决定整个并购交易的成败。

在进行交易结构的设计时应重点注意两个原则。

其一是规则兼顾原则。在进行结构设计时兼顾企业治理、证券发行、财政税收等各方面的法律法规规定。若交易结构不具备合法性,即使再精巧的交易结构设计也将无法通过监管机构的审核,后续监管更是阻碍重重。例如2015年年底九鼎集团通过并购中江集团,将旗下PE业务注入A股上市公司中江地产,中江地产随后更名为九鼎投资。但由于监管机构禁止私募股权投资业务借壳上市,九鼎投资自重组复牌后一直面临证监会对其违规借壳逃避监管的质疑。

其二是风险平衡原则。要确保风险、成本与复杂程度之间的平衡。一般情况下,设计复杂的交易结构是为了降低操作难度,进而降低交易成本和风险。但交易结构并不是越复杂越好,过于复杂的交易结构本身可能提高了交易成本并带来新的风险,因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间谋求最佳平衡。

第四,并购后的整合安排。并购完成后,将面临被交易双方文化、业务、团队人员的整合,以及管理层稳定的考验,因此并购后如何整合、如何稳定团队、稳定管理层是决定并购成败的关键。在这一过程中除了文化的相融、业务的互补、增量收益的创造外,对管理层、核心团队长效的激励也十分重要。在操作中,要始终注意整合,而且在交易开始时就要着手考虑整合问题,制订整合方案。

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