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IPO上市规划骄阳小编介绍：股权激励的股票来源

2022-08-01 IPO骄阳

作为“舶来品”的现代企业股权激励，最开始没有在中国找到适合其生存的土壤。2006年之前，我国上市公司在实行股权激励时常常遇到一个难题：激励股票从哪里来？彼时，《中华人民共和国公司法》对公司回购本公司的股票采取禁止的态度，也不存在库存股的概念。

2006年之后，为了帮助上市公司实施股权激励，证监会于2006年1月1日施行的《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十一条规定：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

（1）向激励对象发行股份；

（2）回购本公司股份；

（3）法律、行政法规允许的其他方式。

同时，《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》也做了相应的调整，允许本公司的员工取得上市公司回购本公司的股票奖励。在我国股权激励实践中，常见的激励股权来源有四种，分别是定向增发、转让、预留股权池、回购。

一、上市公司常用股票来源

（一）定向增发

定向增发是指公司向证监会申请一定数量的定向发行股票的额度，以满足激励对象参与股权激励的需要。定向增发是上市公司解决股权激励计划中股权来源的重要方式，既对公司没有盈利要求，操作时也不用通过发审委的烦琐审批，只要向证监会申请获得批准后，召开股东大会审议，同时按照交易所规制进行及时公告即可。定向增发主要针对上市公司，在非上市公司中，这种方式被称为增资扩股。

采用定向增发获取激励股权来进行股权激励的方式又被称为“定增式”员工激励。自2013年以来，数百家公司披露的定向增发方案均为公司高管或骨干员工制订了股权激励计划，具体方法不一：高管或员工直接作为定增对象；高管持股公司参与定增；高管通过购买资管产品等方式参与。定增式股权激励受欢迎的原因主要有三个：第一，随着经济的发展，公司高管或员工的投资意识和出资能力有所提高；第二，近年来A股市场时常出现并购重组浪潮，使得高管或核心员工参与定向增发的机会增多；第三，高管和员工参与公司的股权激励或员工持股计划可以有机会分享公司未来成长的红利。

案例

金风科技：操作简便、一举两得的“定增式”金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）成立于1998年，主要从事全球清洁能源和节能环保业务，隶属于风电行业，多次入选“全球创新能力企业50强”，并在深交所、港交所两地上市。

2013年是中国风电行业经历低迷后逐渐回暖的一年，2014年随着特高压线路建成和国家并网政策的出台等多种利好因素，风电运营商的利润率也跟着复苏。为了给公司业务拓展提供资金资源，也为了给公司部分董事、高级管理人员和具备相应出资实力的普通员工提供自愿投资的机会，更为了进一步提升公司员工参与持有公司权益的范围和比例，调动员工积极性，2014年9月，金风科技发布《非公开发行A股股票预案》。

根据该预案，公司拟非公开发行A股股票数量为4 095.30万股，其中，王海波、曹志刚、霍常宝、马金儒等7名员工各认购55万股，杨华认购40万股，海通资管作为管理人管理的海通金风1号集合资产管理计划认购1714万股、海通金风2号集合资产管理计划认购1 956.30万股；本次非公开发行的股票价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（9.85元/股）的90%，即8.87元/股，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票；本次募集资金总额预计约为36 325.31万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。同时，预案还约定了三年的限售期。预案载明，海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划是由公司部分高管及具备出资能力的员工实际出资设立的，言外之意就是本次非公开发行股票的对象全部为公司高管和员工。这种定增方案的本质就是员工持股计划，只是在形式上做了创新，使操作更加简单便捷。

回看整个预案，可以说是一举两得：第一，拓宽资金来源，改善公司偿债能力，降低偿债风险；第二，让员工更广泛地自愿参与公司投资，有利于提高员工的积极性，有效地结合股东利益、公司利益和员工个人利益，使持有公司股份或对应资管产品份额的员工可以分享到未来公司发展红利，从而实现公司的可持续发展。

（二）回购股票

根据股票回购主体的不同，激励股权的来源又可以细分为公司自己回购和以第三方机构名义回购两种。

1.公司自己回购

公司自己回购是指公司直接从股票二级市场购回股权激励所需的股票，将回购的股票放入库存股票账户。根据股权激励计划的需要，库存股将在未来某个时间再次出售并转让给激励对象。

2018年（《中华人民共和国公司法》修改之前），法律对公司回购股份用于奖励本公司职工有严格的限制：在此用途下，公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，且所收购的股份应当在一年内转让给职工。这样的制度安排尽管为公司通过股票回购的方式解决激励股票来源问题提供了法律依据，但也设置了严格的时间限制，这使得公司在实施股权激励计划时，不能根据公司的实际情况灵活设置等待期或锁定期。

2018年上半年，中国A股市场整体低迷，各家上市公司纷纷采取增持、回购、激励等方式来护盘。数据显示，2018年1月1日至2018年8月31日，沪深两市有153家上市公司公告回购预案，其中明确回购用途为股权激励或员工持股的公司有43家。让证监会下定决心修改《中华人民共和国公司法》中关于“回购制度”的事件是美的集团在2018年7月发布高达40亿元的常规回购预案——这次回购堪称史上最大规模常规回购预案，一时间将上市公司回购股份的话题推到风口浪尖。2018年10月26日，官方公布了对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的修改决定，并于公布之日起施行。修改前后对照表2018年《中华人民共和国公司法》修正案中第一百四十二条最大的变化有两点：其一，提高回购股份数量上限，将公司回购股份用于股权激励或员工持股的数量上限由公司已发行股份总额的5%提高到10%；其二，首次明确库存股的概念，并且明确库存股持有期限最长可达三年。

回购政策的“松绑”对于上市公司市值管理是一大利好。与现金激励相比，回购股份更具含金量，当每股对应的收益、净利润和权益增加时，持有者的投资价值也会随之增加。因此，在回购新规落地后3天内，共有59家公司拟进行回购，回购上限规模超100亿元；截至2018年10月28日晚间，就有超过40家公司公布股份回购意向或相关进展。

2018年11月23日，为了呼应《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的修改，沪深两市交易所均公告了《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》，后正式发布实施。其中，第七条明确表达鼓励回购的官方立场——上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。此外，回购细则还明确了回购股份的处理方式、决策程序、资金来源和防忽悠式回购的措施。

核心内容整体而言，回购新规明确了回购后股份的处置方式，即在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。这一安排能使上市公司平衡好股份回购和日常经营过程中的资金需求，从决策程序来看也更为宽松简单、易于操作。但同时回购新规也给股东利益和市场秩序留下了隐患。

因为2018年我国股市行情大幅波动，上市公司实施股权激励计划时还伴随着大股东或控股股东的减持行为，这表明大股东与中小股东利益并不一致，无法形成支撑上市公司股价的合力。

首先，鼓励上市公司回购股份用于管理层激励或员工持股，本质上是用股东的钱给管理层或骨干员工带上金手铐，这在一定程度上会影响股东的利益；其次，回购新规规定除了自有资金外，上市公司还可以通过优先股、债券、再融资等方式回购股份，这就意味着上市公司可以一边融资一边回购，循环往复地伤害中小股东的利益；最后，大股东或实际控股股东可能在股价高位回购自家股票，为自己的股权质押和融资保驾护航，将自己的利益无限放大。回购新规一旦被滥用，势必会影响资本市场的有序性。上市公司股份回购应建立在公司业绩增长的基础上，并且股权激励的实施模式应体现长期投资和价值投资理念，尽量减少因短期市场波动而诱发的大股东或员工短期行为，进而使员工、中小股东和大股东的利益紧密结合，最终达到使上市公司稳健持续发展的目的。