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IPO上市规划优成小编介绍:优先股的含义及适用

2022-05-31 优成小编
一、优先股的含义
国务院2013年11月发布了《关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号文,以下称为“46号文”),将在海外市场日趋成
熟的证券品种优先股引入了我国,虽然仅为试点,但也是中国资本市场具有里程碑意义的大事件。优先股是指依照《公司法》,在一般规
定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权
利受到限制 [1] 。通俗地说,优先股股东以放弃部分表决权为代价,换取了优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。根据46号文,
如今可以公开发行优先股的公司限于证监会规定的上市公司;非公开发行优先股的公司限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。
优先股是一种听起来让企业家很兴奋的制度设计,让部分股东以 放弃“权”为代价,去换取更低风险的“钱”;其他股东则以承担更多股权 中“利”的不确定性,去换取更多的“权”。但很遗憾,优先股并未成为实 务中高频次的控股权设计工具,主要是因为在实务中优先股的应用空
间有限,目前只能应用于以下4类公司。

二、优先股的适用范围

1.A股上市公司或H股上市公司

截至2017年12月31日,A股上市公司仅有46家发布过发行优先股公告。同期A股上市公司有3 467家,占比仅为1.3%。
2.新三板挂牌公司
据笔者统计,截至2017年12月31日,新三板挂牌公司仅有29家发 布过发行优先股公告。同期,新三板挂牌公司为11 630家,占比仅为0.24%。
3.有限责任公司
《公司法》授权国务院可以对股份有限公司发行优先股做出规定。有限责任公司股东是否可以持有优先股呢?《公司法》中没有 直接规定。但《公司法》允许有限公司股东通过公司章程约定股东不 按持股比例分红及享受表决权、认购权,已经变相地认同了优先股。 但需要注意的是,有限公司在进行公司清算时,优先股股东不能优先 分配公司剩余财产。 [6] 另外笔者提示,想使用优先权的有限公司股东 需注意,一旦公司改制为股份有限公司(这个过程简称为“股改”,是 公司新三板挂牌和境内IPO上市的必经之路),优先股将被废止,所有股东必须同股同权。
4.海外上市公司

优先股制度是海外上市公司常用的融资手段,在国外已经非常成 熟。美国作为全球最大的优先股市场,早在19世纪就诞生优先股,拥 有超过100年的优先股发行历史,是全球最大的优先股市场。在中国香港和欧美资本市场发达的国家和地区,优先股也已发展得颇为成熟。

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