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IPO上市规划骄阳小编介绍:非上市公司常用股票来源

2022-08-01 IPO骄阳
(一)股东同比例稀释转让股权

大股东转让股权势必会减少大股东的股权数量和经济利益,在股权集中的非上市企业相对适用,但如果换到股权相对分散的上市企业,那么无论让哪个股东拿出股权似乎都不妥当。毕竟让一个股权有限的股东拿出自己的股权做激励,其他股东只是单纯享受员工被激励的好处而无须承担任何责任,这就有失公平,长此以往会引发股东间的不愉快。

此时最好是由所有股东同比例稀释股权,这样可以体现“责任共担”的理念,并且有两个好处:其一,获取的激励股权数量相对充足且相比大股东直接转让的方式而言更具持续性;其二,所有股东都为股权激励付出了成本,这会让他们更加关注员工激励情况和公司的整体发展。需要注意的是,股东同比例稀释转让股权用作股权激励仅适用于非上市公司,而上市公司是不能采取此种做法的。

案例

某民营教育机构:冻结激励股权权利、维护大股东利益2019年年初,一家民营教育机构找到澜亭股权研究院,想要对机构内一名持续工作满3年并且拥有丰富的招生资源的老员工实施股权激励。初步沟通后,我们定好了激励模式、激励对象、进入机制等系列要点,但最终卡在了如何获取10%的激励股权这一现实问题上。

该教育机构一共有3名股东,其股权比例分别为40%、30%、30%,公司成立时并没有预留股权池。如果直接采用大股东转让的方式作为激励股权来源,那么大股东的股权比例将直接降至30%,与另两位创始股东的持股比例相同,痛失一票否决权,这绝对是大股东不能接受的。但作为一家教育机构,招生资源相当重要,面对日益激烈的市场竞争,该员工随时有可能被挖墙脚。最后3名股东分别拿出4%、3%、3%的股权激励该名员工。但激励协议中约定,激励股权的投票权、表决权冻结3年,若该员工连续3年完成全部业绩考核指标,那么其股权的权利限制解冻,公司3名创始股东配合其办理工商变更手续,将其纳为正式股东。

(二)预留股权
1.公司创立时预留股权
预留股权是指在公司成立之初,股东之间在进行股权分配时就协商好预留一部分股权用于引进投资人、新股东或将来的员工激励等。在实际操作中,为了顺利办理工商登记手续,股东们会商定将该部分预留的股权放在大股东名下由其代持或专门设立持股平台,当约定的事由出现后,股东们只要直接从预留的股权中拿出部分股权即可。对于预留股权,公司一定要明确约定好代持以及利益分配方式。
案例
某食品生产公司:预留激励股份,利益按出资比例分配张总、周总、王总三人决定一起投资设立一家食品生产公司,张总负责订单,周总负责食品配方研发,王总负责日常管理。公司注册资本拟设定为1000万元,三人出资比例依次为45%、35%、20%。三人都认为食品生产企业销售、安全等问题相当重要,之后一定要吸纳更多的员工或股东参与到公司的管理、运营、研发当中。于是,三人一致同意预留20%的股权用作引进新股东或进行员工股权激励,预留的股权先由张总代持,在股权分配出去之前,仍按出资比例分红。
2.前次股权激励计划中预留部分股权
通常,公司在第一次实施股权激励计划时总会将激励股权分成两部分,一部分用于首次授予激励对象,另一部分作为预留的股权等待下一次公司实施股权激励计划时取用。公司预留的激励股权如果前次实施股权激励后未使用或未完全使用,那么在近次股权激励中可以直接取用。
这种方式在实务中应用极广,比如,2018年6月珀莱雅化妆品股份有限公司公布《2018年限制性股票激励计划(草案)》,拟向32名员工实施股权激励,拟授予的限制性股票数量不超过146.72万股,约占公告时股本总额的0.73%。其中,首次授予120.11万股,约占公告时股本总

额的0.60%;预留26.61万股,约占公告时股本总额的0.13%,预留部分约占本次授予权益总额的18.14%。同时,该计划注明预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

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