IPO上市规划骄阳小编介绍：股权激励的一般规则（一）

1. 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的。

（5）证监会认定的其他情形。

2. 下列人员不得成为激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

（6）证监会认定的其他情形。另外，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不得成为激励对象。激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

3. 上市公司依照相关办法制订股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：

（1）股权激励的目的。

（2）激励对象的确定依据和范围。

（ 3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比。

（4 ）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

（5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排。

（ 6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法。

（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。

（8）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序。

（ 9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序。

（10）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。

（ 11）股权激励计划的变更、终止。

（12）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。

（13 ）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。

（14）上市公司与激励对象的其他权利义务。

4. 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：

（1）向激励对象发行股份。（2）回购本公司股份。（ 3 ）法律、行政法规允许的其他方式。

5. 对激励对象的规定。激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6. 上市公司依照相关办法制订股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：

（1）股权激励的目的。（2）激励对象的确定依据和范围。

（ 3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比。

（4 ）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

（5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排。

（ 6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法。

（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。

（8）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序。

（ 9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序。

（10）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。

（ 11）股权激励计划的变更、终止。

（12）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。

（13 ）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。

（14）上市公司与激励对象的其他权利义务。

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