利用股权激励完善公司治理源于20世纪80年代中后期英美掀起股东价值最大化的公司治理运动，其中一项重要内容就是授予公司高管更多股票和股票期权，使其薪酬和绩效（股价）直接挂钩。
由于市场经济环境和监管政策的变化，我国于2007年才将股权激励与公司治理联系在一起。2007年3月，证监会开展“加强上市公司治理专项活动”，并发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据通知，上市公司只有完成了公司治理整改之后才能实施股权激励，治理结构存在严重缺陷以及拒不整改问题的上市公司，证监会将不受理其股权激励申报材料。专项活动的开展直接导致2007年上市公司公布的股权激励计划数量大幅度减少。此后，在上市公司的股权激励方案中，人们都可以看到目的之一就是完善公司治理结构并提高上市公司经营管理和规范运作水平。
通常，我们所讲的“公司治理”就是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。而何为“公司治理结构”，学者吴敬琏解释：公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员（高级经理人员）三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，公司就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。其中又以所有者与经理人之间的关系为主，包括所有者对经理人的选择、聘用、激励、监督、解退等。而利用股权激励完善公司治理结构主要体现在降低代理成本、防止内部人控制和防止高管追求短期利益三个方面。
一、降低代理成本
正如我们在第一章中提到的委托代理理论，由于委托人与代理人之间信息不对称，代理人不能以委托人的利益最大化为目标。在现代企业中，股东们由于自身并不具备相应的管理企业的专业知识，所以通常会选择委托职业经理人经营管理资产，但是由于双方掌握的信息不对
称，股东和职业经理人所追求的目标并不一致。股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此经理人可能利用信息不对称谋取个人利益，对公司形成侵蚀，我们称这种侵蚀为代理成本。
为了降低代理成本，股东需要对经理人的行为进行引导和限制，这种引导和限制往往通过实行一定的激励并制定约束机制来进行，从而降低股东和经理人之间的“道德风险”。而股权激励恰好可以满足股东和经理人的实际需求，能使经理人实现从经理人到股东的身份转换。当经理人也成为企业所有者之一时，基于产权的约束，公司的利益增长，经理人的利益随之增长；相反，公司的利益受损，经理人的利益也会随之受损。因此，经理人会投入更多精力以实现公司利益的最大化，代理成本也因此明显降低。
二、防止内部人控制
内部人控制主要是在现代企业中所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，所有者与经营者利益不一致，导致经营者控制公司的“内部人控制”现象产生。公司的管理权都掌握在经营者手中，股东不参与公司的日常经营管理，无法有效地对经营者的行为进行监督，此分离现象使股东不了解公司日常经营事务，进而导致股东利益受损。
内部人控制问题的形成，归根结底仍是公司治理中所有者缺位和控制权与剩余索取权不相配的问题。内部人控制问题最易出现在股权结构分散的公司，此类公司一般规模大、股东人数众多、股东持股较为分散。股东持股较少，对公司事务管理也就听之任之，存在“搭便车”的心理，公司的日常事务由公司董事会选拔或聘请的管理团队管理，经营者掌握公司的实际控制权，对公司财务、人员、决策等产生影响。管理团队可能会凭借自身对公司的控制权，谋取自身利益的最大化，从而“截取”本应属于公司所有者的剩余索取权。
三、防止高管追求短期利益
马云在浙江总会发表演讲时说道：职业经理人跟企业家的区别在于，一群人上山打野猪，职业经理人开枪后，野猪没有被打死，朝人群冲了过来，这时候职业经理人丢下枪就跑了，而企业家反而会拿起柴刀和野猪搏斗。真正的企业家是无所畏惧的，他们不是被培训出来的，而
是从商场上一路披荆斩棘杀出来的。这席话是马云解释阿里巴巴放弃职业经理人而采用合伙人制度的原因。在他看来，职业经理人都是短视的，他们会为了短期利益或个人安危在关键时刻抛弃公司，没有与公司生死与共的信念和决心。他们是公司在危难面前的旁观者甚至是逃兵，而不是拿起武器守卫公司一起破局的战士。
职业经理人最关注短期利益，即短期内能不能让雇主满意。而公司及股东不仅关注短期利益的获得，而且要兼顾公司未来发展的中长期目标。职业经理人的高流动性也决定了他们可以在进入公司后大刀阔斧地改革，而改革会带来诸多利益或风险。
如果先降临的是利益，那么职业经理人可能会在高位变现走人；如果先来的是危机，那么职业经理人依然可以选择引咎辞职，再到下一家公司开展新一轮的事业。与阿里巴巴放弃职业经理人不同，联想则是选择任用职业经理人，它也因职业经理人的短视而遭受了不小的损失。
股权激励可以实现职业经理人到股东的身份转换，让经理人把工作当事业来做——不仅仅关注眼前一城一池的得失，更不会为了完成某个短期目标而牺牲一项极具前景的业务，而是与企业共同发展。
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