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IPO上市规划优成小编介绍:并购主体要求

2022-08-19

一、收购人要求

上市公司并购中收购人不得存在的情形:

一是收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态

二是收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

三是收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

四是收购人为自然人的,存在《公司法》第147条规定情形

五是法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形

二、一致行动人

1、投资者有下列情形之一的,视为一致行动人:

一是投资者之间有股权控制关系

二是投资者受同一主体控制

三是投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

四是投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响

五是银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

六是投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

七是持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份

八是在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份

九是持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份

十是在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

十一是上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

十二是投资者之间具有其他关联关系

2、一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可向证监会提供相反证据

三、被收购人

1、被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益

2、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害;未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准

3、被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务,应当公平对待收购本公司的所有收购人

4、被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及其股东的合法权益

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