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IPO上市规划骄阳小编介绍:股权激励的资金来源

2022-08-01 IPO骄阳

实践证明,太容易得到的东西往往不被珍惜。如果企业将股权免费或以超低价卖给员工,那么这会让员工对公司股权价值产生误解,不能将员工与股东或公司深度绑定。一旦公司经营遇到一些问题,或员工个人对工作产生倦怠等情绪,或外部有更丰厚的利益诱惑时,员工可能会选择离职。

因此,我们建议公司实施股权激励时一定要就股权收取相应的费用,只有支付合理的对价时,员工才会珍惜来之不易的股权——当遇到问题时,第一时间想的是如何解决问题而不是另寻出路,毕竟离开对自己来说也是一件有成本的事。那么,激励对象行权时购股资金从哪里来呢?

一、鼓励员工自筹资金

员工自筹资金几乎是每一家公司实施股权激励计划时首选的员工资金来源,对公司而言,这是最稳妥、最简单、最安全的购股方式。但现实是,当员工获得的激励股权数量和所需资金较多时,员工可能会面临资金压力。如果单纯因为员工出资困难就将该员工排除在股权激励之外,那么这显然违背了公司制订股权激励计划的初衷。因此,当公司员工出资能力不足时,公司应想办法帮助员工解决资金来源问题。

对于非上市公司而言,公司为员工提供财务资助的方式是多种多样的,但对上市公司而言就有诸多法律限制。比如,2006年施行的《上市公司股权激励管理办法(试行)》第十条规定:上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其提供担保。

2016年正式颁布的《上市公司股权激励管理办法》第二十一条规定:激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规,不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其提供担保。

2018年《上市公司股权激励管理办法》修正后仍保留了先前的规定,因此如何解决购股资金来源问题常常使我国上市公司高管陷入两难的处境。但无论是上市公司还是非上市公司,不管员工情况如何,我都建议员工自掏腰包出一份钱,毕竟只有这样才能体现股权激励的“风险与收益对等”和“激励与约束并行”两大原则。

二、上市公司常见购股资金来源
(一)工资、奖金的折抵
通过工资或奖金折抵员工购股金的方式最早盛行于西方国家,是上市公司为了员工行权便利提供的制度设计。随着企业的跨国经营,这种方式也被带入中国。
案例吉列公司:工资抵扣股权投资款
吉列公司(The Gillette Company)是一家从事剃须护理的美国公司,到1917年,吉列品牌在美国国内的市场占有率已达80%。1998年吉列进入中国市场并深受好评,并于2004年与宝洁公司合并。为了激励吉列在中国的雇员,吉列向中国雇员开放了《吉列雇员股权投资计划》,符合条件的雇员可以参与其中。该计划允许员工以合法的自筹资金出资或以工资抵扣出资,并且约定,只有雇员投资匹配出资时,公司才赞助公司出资部分,同时约定公司出资是雇员匹配出资的50%(最多是雇员月基本现金收入的1%)。
(二)大股东借款、贷款担保等
在股票期权和限制性股票模式下,法律明确规定上市公司不得提供任何形式的财务资助,但是在员工持股计划中,允许控股股东为员工提供贷款担保。此外,非上市公司由于不受现有法律法规的限制,可以灵活地使用大股东向激励对象出借资金或提供贷款担保等方式为员工解决购股资金来源问题。不过,这种方式对大股东的流动资金或个人信誉等要求非常高,并且大股东还要承担作为担保人可能面临的风险。

因此,采用该方法时,公司一定要请专业机构对股权激励的规模、员工的收益情况及还款能力、大股东的资金状况及中长期投资计划、公司未来几年的发展状况等问题进行周密详细的评估测算。激励对象也是如此,决意参加股权激励计划前务必要衡量两个问题:

第一,是否认可公司的经营理念和看好公司中长期发展?第二,贷款金额及还贷方案是否在自己的能力范围之内?要知道,无论是对股东、员工还是对公司来说,股权激励都不仅是一项福利,还代表着“责任共担、风险共担”,即如果公司经营不善,员工就要和股东一起承担经济亏损。下述三个案例为大家展现大股东借款筹措资金的利弊或风险。

案例:比亚迪:薪酬+借款
比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)创立于1995年,2002年7月31日在香港主板发行上市,总部位于广东深圳,是一家拥有IT(信息技术)、汽车及新能源三大产业群的高新技术民营企业。2011年6月30日,比亚迪在中国A股上市,2018年9月2日,中国企业500强发布,比亚迪排名第155名。
2015年6月,比亚迪推出员工持股计划。该计划委托国联证券股份有限公司管理此次员工持股计划的持有人通过国联比亚迪1号集合资产管理计划持有的公司股票;国联比亚迪1号集合资产管理计划主要通过定向受让控股股东所持比亚迪股票等法律法规许可的方式取得并持有不超过3 266万股比亚迪股票。参加本次员工持股计划的员工总计96人。
该员工持股计划最大的特色在于它的员工购股资金来源——公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,公司控股股东拟向员工提供无息借款支持,借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金,借款期限为员工持股计划的存续期。而公司控股股东的资金来自股份减持。2015年6月24日,比亚迪发布《关于控股股东、实际控制人为员工持股计划减持股份的公告》。公告显示,2015年6月23日,公司控股股东、实际控制人王传福先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份3 259.0612万股,占公司总股本的1.32%。本次减持的受让方为国联证券股份有限公司受托管理的国联比亚迪1号集合资产管理计划。至此,比亚迪通过大股东减持股份既解决了激励股权来源,也解决了员工购股资金来源,一举两得。
案例:苏宁云商:自筹资金+借款支持
苏宁云商集团股份有限公司(以下简称“苏宁云商”)于2014年9月推出员工持股计划。本次员工持股计划将委托安信证券股份有限公司设立安信-苏宁众承定向资产管理计划,通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有苏宁云商股票。参与该计划的员工总数不超过1200人。本次员工持股的资金来源可以细分为两部分:第一部分是公司员工的自筹资金;第二部分是公司控股股东张近东先生以其持有的部分标的股票向安信证券申请质押融资取得资金,向员工持股计划提供借款支持,借款部分与自筹资金部分的比例为3∶1。本次员工持股计划的资金总额不超过5.5亿元。
(三)大股东转让股权

在不影响控股地位的情况下,拥有绝对控制权的大股东可以先向激励对象承诺一个激励额度,待各种条件成熟后,直接向激励对象转让相应的股权。虽然上市公司可以采用此种方式,但在实务中,却是在非上市公司更为常见。

但这种方式最大的弊端是不具有长期可持续性,因为它将直接导致大股东名下股权数量和经济利益的减少。而大股东要想保证对公司的控制权就一定会设立一道股权红线,避免股权稀释过多之后控制权旁落,因此大股东能拿出来做股权激励的股权并不充足。此外,大股东作为公司的主要控制者,也意味着要承担更多的责任。在股权激励计划实施过程中,公司可能会出现财务紧张、资金周转压力过大的异常情况,大股东可能会抛售手中的部分股权帮助公司渡过资金难关,这种情况下,激励对象的股权恐怕难以兑现。

2008年,中国证监会上市公司监管部在《股权激励有关事项备忘录2号》第三条中特地就股权来源问题做出规定:“股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的,应当先将股份赠予(或转让)上市公司,并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东

定向回购股份。然后,按照经我会备案无异议的股权激励计划,由上市公司将股份授予激励对象。”因此,实务中上市公司极少采用大股东转让的方式作为股权来源,该方式多见于股权集中的非上市企业。

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