IPO上市规划骄阳小编介绍：股权激励的载体

对于非上市公司来说，由于股东数量受限以及非公开的属性，股权和控制权的关联将会更加明显。如果贸然通过员工直接持股的方式实施股权激励，那么这可能造成股权稀释、控制权受影响、公司决策效率降低等不利后果。

很多公司老板担心员工直接持股不利于股权结构的稳定和优质高效决策，为了更稳定地控制公司，在实施股权激励时采用了间接持股的方式。这也是有一定道理的。

实践中，大部分公司会采取间接持股的方式，由持股平台持有公司的股份，而员工通过持有持股平台的股份而间接持有公司股份。由于不同持股平台占股会在控制权、成本、税负等方面存在差异，不同公司会选择不同的持股平台来实施股权激励。

一、有限责任公司

有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由50个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。在该种模式下，激励对象作为自然人股东持有持股平台的股份，持股

平台作为公司的法人股东持有公司的股份，而激励对象通过此种间接持股的方式拥有了公司的股份，以此达到将员工利益和公司利益绑定的初衷。

（一）有限责任公司的优势

有限责任公司的行为受到《中华人民共和国公司法》的约束，设立需要符合法定要求，内部需要设置股东（大）会、董事会（执行董事）和监事会（监事），对于股东、董监高的权利义务有清晰的规定，等等。有限责任公司的成立与变更需要到工商行政部门进行登记，如果未

按照工商部门的规定履行相应的行政程序，那么公司可能会受到行政处罚。因此，有限责任公司的运作受到法律和行政部门的管理，治理相对规范。

（二）有限责任公司的劣势

有限责任公司的规范运作是一把“双刃剑”，其规范性给股权激励的操作也带来一定影响。

（1）控股成本高：对于持股平台，公司无疑需要通过控制该平台来方便股权激励的实施，

因此公司或公司实控人、大股东必须是持股平台的控股股东，激励对象只能是小股东。但如何成为持股平台的控股股东，取决于正确的股权架构设计公司无论是通过自身还是大股东持有持股平台的股份，一旦需要对持股平台有完全的控制权，就需要认缴相应比例的注册资本金。对公司来说，这也是一笔不容忽视的开支。毕竟这与股权激励的规模成正比，股权激励的力度越大，公司需要投入的成本也越高。

（2）激励对象变更成本大：一旦出现激励对象因离职等丧失被激励资格的情形时，公司需要将其所持有的股份回购或转让，无论是由持股平台回购其股份还是由公司或大股东或其他激励对象受让其股份，都需要完成股东（大）会决议、变更工商登记等程序，相对来说，程序繁

杂、代价较大。

案例：上市前海底捞的有限公司模式

海底捞自1994年成立之初，便进行了多轮股权结构变更。起初，海底捞是在4位创始人股东间进行股权比例的变动，到了2009年，为了更好地进行对外融资以及对员工进行激励，海底捞进行了重组：首先，通过新设立简阳市静远投资有限公司对海底捞持股50%，剩余50%的股份中张勇占25.5%，其他3名股东各占8%；其次，在新设立的简阳市静远投资有限公司中，张勇占股52%，其余3人各占股16%。这相当于大股东对二股东做了一次股权激励。股权架构如图8-3所示。

在股权激励中设置持股平台，使激励对象通过持有该持股平台的股份间接持有公司股份，公司实际控制人控制持股平台，从而既保证了控制权又实现了激励目的。但在海底捞模式中，公司通过设立“简阳市静远投资有限公司”作为持股平台，以保障实际控制人的控制权。

为此，在2018年赴港上市时，海底捞以在开曼群岛设立的海底捞国际控股有限公司上市。张勇夫妇直接持股34.6%，又设立NP United Holding（联合控股公司），张勇夫妇持股67.8%。通过这种方法，张勇夫妇以直接或间接的方式持股超过2/3，既掌握了公司的绝对话语权，又可以实现合理避税。海底捞凭借创始人绝对控股，公司核心人员、老员工少量持股，使创始人牢

牢掌握着公司的控制权

二、有限合伙企业

（一）有限合伙企业

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。有限合伙的概念是相对于普通合伙来说的，普通合伙是由普通合伙人组成的合伙，合伙中没有有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债

务承担责任。在员工持股合伙企业中，通常由公司高管或控股股东担任普通合伙人，由激励对象担任有限合伙人。

（二）有限合伙企业的优势

（1）控股成本低：在有限合伙企业中，普通合伙人对外代表合伙企业，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，成为普通合伙人就成为合伙企业的控制人。同时，由于有限合伙人和普通合伙人是以其是否承担无限连带责任加以辨别，所以成为普通合

伙人对投资金额没有要求，而且由于普通合伙人可以以劳务出资，普通合伙人甚至可以不用投入资金。正因为普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，所以成为企业在选择持股平台时的常见选择。

（2）税收优势：以有限责任公司作为持股平台，将涉及双层税负——公司层面需要缴纳企业所得税，个人层面激励对象需要缴纳个人所得税；但在合伙企业中，因合伙企业不具备独立的法人资格，所以只有单层税收，即只需要在个人层面上由合伙人承担相应个人所得税即可。

（3）操作便捷：合伙企业最大的特点是“人合性”。不同于公司的设立，合伙企业中的事项可以通过合伙协议来实现，只要不违反法律强制性规定，合伙人之间可以规定任何内容，因此相对有限责任公司，合伙企业的运作更加自由。激励股份的授予可以由持股平台的普通合伙人

将份额直接转让给激励对象，并在合伙协议中载明激励对象的有限合伙人身份以及对其权利的限制，如果出现需要回购的情形，由双方签订协议或者直接由合伙企业将其除名，即全都在合伙企业内部进行，不需要进行相应的登记和公示，因此更利于激励对象股份的动态管理。而且当公司需要股东（包括持股平台）做决策时，大多数决议只需要普通合伙人通过即可，其操作更加简便并且落地性强。

（三）有限合伙企业的劣势

（1）普通合伙人的无限连带责任：正因为合伙企业没有法人资格，难以对外以合伙企业的财产独立承担民事责任，所以普通合伙人需要对合伙企业的债务承担无限连带责任。因此，实践中也有公司通过再设立一个有限公司作为持股平台的普通合伙人，以加入公司有限责任这道“防火墙”，避免个人陷入无限责任。

（2）政策的不确定性：目前，国内合伙企业的相关法律规定并不健全，不同地区对于合伙企业“先分后税”（合伙企业先将利润分给合伙人，再由合伙人缴纳个税）的规定存在区别，未来可能有政策变化的风险。