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IPO上市规划优成小编介绍:股权激励模式的对比分析(上)

2022-08-04 IPO优成
实践中,不同模式均有不同程度的应用,但仔细比较,我们可以看出不同模式在不同层面拥有各自的优、劣势。接下来,我将从控制权、控股成本、减持自由度和税负这四个重要维度来比较。
一、控制权
员工激励是一种将员工的利益与公司利益相绑定的长期激励方式,但其目的还是提高员工的主人翁意识和工作热情,以促进公司更好发展。然而,股份是股东对公司的所有权份额,拥有股份意味着股东身份以及在股东大会行使表决权的权利。因此,在将股份拿出来分给员工的同时,企业主们还需思量如何保证公司股权结构的稳定、保证优质高效的决策、保证自己对公司的控制权不受到激励计划的影响,继续保有控制地位。

正因如此,选择由员工持股的企业比较少,大部分企业会选择由持股平台间接持股或者代持的方式,以避免控制权旁落的风险。在代持的模式下,拥有股东身份的是名义股东,因此在掌握公司控制权上,并不会有激励对象干涉公司事务和影响实际控制人控股权的风险。而在设立持股平台的模式下,不同持股平台的设立将会造成控制权大小的差异。

在有限责任公司作为持股平台的情形下,《中华人民共和国公司法》对相关表决制度的规定:只有掌握公司67%以上的股权才能够算是完全控股,否则任何其他激励对象的异议都有可能导致有限责任公司的运作超出大股东的控制;在有限合伙企业作为持股平台的情形下,大股东只要是普通合伙人,就可以实现对该合伙企业的百分百控制;在信托的模式之下,由于公司或股东作为信托的委托人,信托机构需要按照与委托人之间的合同行使对财产的处分权利,所以公司或股东通过设置相应的合同条款来实现自己对信托的完全控制,也是相对容易的。因此,比较之下,在控制权方面,采取有限合伙企业、信托作为持股平台或者采取代持的模式,更具优势。

二、控股成本
在直接持股的模式下,大股东和激励对象的地位一样,都是目标公司的股东。因此,如果要实现控股,大股东必须占有一定的股比,比如67%或51%,而能否完全掌握控制权取决于公司具体的股权结构。但是,由于上市公司的公开性,股东人数众多,要实现控股,其巨大的成本可想而知。
在代持的模式下,由于公司的股东还是显名股东,在公司的日常经营决策中,显名股东的地位也不受激励对象影响,所以代持并不涉及控股成本。而在设置持股平台的情况下,同样是设置持股平台以保证控制权,不同的模式设置将意味着不同的控股成本。在有限责任公司作为持股平台的情形下,实际控制人需要控制持股平台,同时对于公司本身也有一定的持股比例,才能够实现对公司的控制。比如,在海底捞的案例中,创始人张勇需要对简阳市静远投资有限公司持有52%的股份,并对海底捞公司持有25.5%的股份,才可以保证对公司的控制权。

在有限合伙企业作为持股平台的情形下,股东只需要成为有限合伙企业的普通合伙人,让激励对象成为有限合伙人,即可实现对合伙企业的控制权。而成为有限合伙企业的普通合伙人只需要极小的资金投入,可以说控股成本微乎其微。在信托作为持股平台的情形下,公司或股东需要成为信托资金的委托人,才可以实现对信托资金或股票的控制权。

因为在信托中,受托人(信托机构)是按照和委托人之间的合同行使对信托财产的管理、处分权的。要想成为委托人,公司或股东就需要向信托机构支付报酬作为委托的对价,自然而然,这笔报酬也就是控制该持股平台的成本。由于受托人往往是专业信托公司,比如龙湖地产案例中的受托人是汇丰银行(香港)信托公司,这些公司收取的信托报酬对企业来说也是一笔不小的支出。

综上,如果考虑到控股成本的大小,那么代持或有限合伙企业作为持股平台的优势最为明显。

三、减持自由度
激励对象所持有的股份如同一个资金池,随着员工的变迁将时常发生部分员工退出、部分员工加入的情形。如果说在进进出出的环节中,企业需要耗费大量的人力、精力去完成变更手续,那么这将会给股权激励的操作造成不少麻烦,也会降低企业实施股权激励、员工接受股权激励的积极性。因此,在选择相应模式的时候,企业会考虑到减持自由度这一因素。
如果是直接控股,那么激励对象作为上市公司的股东,在进入和退出时需要通过中国证券登记结算有限责任公司来办理股份的受让和转出。
如果是股权代持,那么员工在进入激励计划时,通过与大股东签订股权代持协议加入公司的激励方案;而在异动或正常退出的情形下,直接由公司按照激励方案的规定进行回购,代持协议解除,代持关系即不复存在,不需要进行相关的工商变更手续,相比之下,这样是比较便捷的。
如果是设立持股平台,那么员工进出股权激励计划就是进出该持股平台。如果是有限责任公司作为持股平台,那么员工的加入或退出需要按照《中华人民共和国公司法》的规定履行相关的程序,比如需要到工商部门办理股东变更登记;若员工的退出涉及股份转让,如果转让给股东之外的第三方还需要其他股东放弃其优先购买权等,会比较烦琐和复杂。如果是设立有限合伙企业,那么由于合伙企业标志性的人合性,合伙企业内部绝大部分事宜均可通过合伙协议加以协商,所以只要在合伙协议中加以约定,员工即可在触动相关条件时进入或退出,十分方便。如果是信托的模式,那么也是比较简单的,激励对象作为信托的受益人,委托人只需要在合同或其他书面文件中将受益人名单加以变化。通过比较可知,采取代持或有限合伙、信托作为持股平台的模式相对直接控股来说拥有更高的减持自由度。

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