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IPO上市规划骄阳小编介绍:AB股的概念及适用

2022-06-08 骄阳小编

一、AB股的概念

通常公司的股权结构为一元制,即所有股票都是同股同权、一股 一票,但在英美法系下的类别股份制度里存在二元制股权结构(又称AB股结构),即管理层试图以少量资本控制整个公司,因此将公司股 票分高、低两种投票权,高投票权的股票每股具有N票(多为10票)的 投票权,称为B类股,主要由管理层持有;低投票权由一般股东持有, 1股只有1票甚至没有投票权,称为A类股。作为补偿,B股股票一般流通性较差,一旦流通出售,即从B类股转为A类股。

AB股最初盛行于美国,因为美国是全球互联网创新的龙头。在这 些创新型企业中,创始人最能把握新技术的脉搏。但互联网公司通常 在企业发展前期对资本投入需求较大,经历多次股权融资后,投资人 往往拥有了控股权,创始人团队的持股比例已被摊薄得很严重了。

此 时依“资本多数决” 原则,投资者很可能无法采取有利于创新公司成 长的最佳策略。不同投票权架构能有效地让持股比例已被大幅摊薄的 创始人团队,因为持有投票权更高的B类股,仍然掌握对公司的控制 权。

通过采用不同投票权架构,公司让着眼公司长远利益的创始人团 队行使控制权,而不必因公开市场股东投资额增大的影响,引致控制 权层面的过分焦虑,有利于确保公司的长远利益。所以,通过AB股来 选择放手让创业团队施展,对创业团队和投资者都是一种利好和保护。正如谷歌(Google)的创始人所说,AB股可以让他们在不受新投 资者压力的情况下追求创新。国人开始了解AB股始于百度、京东、阿 里巴巴等颠覆我们生活模式的互联网巨头在美国上市。

二、AB股的适用范围

AB股深受资本驱动型企业的创始人喜爱,但AB股的适用范围十分狭窄,仅适合以下3类企业。

1.科创板上市公司

2019年3月1日,证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管 理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》。同 日,上海证券交易所发布了6项配套业务规则。在这些政策中,首次允 许科创板上市公司发行具有特别表决权的类别股份,标志着中国股市开始正式引入AB股制度。

2.有限公司

有限公司股东可以通过公司章程约定表决权、分红权、优先认购 权,可以说是变形的“中国版AB股”,但比较真正的AB股制度,有限公司章程无法约定优先清算权和董监高的所有职权,而且有限公司一旦 改为股份有限,除非可以申报科创板,否则所有股东必须同股同权,所谓的“AB股”约定必须作废。

3.境外上市的公司

接受AB股制度的证券交易所包括纽约证券交易所、纳斯达克、香港联合交易所等。

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