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IPO上市规划骄阳小编：股权激励模式之合伙人计划

2022-07-25 IPO骄阳

在对常规的股权激励模式和几种创新激励模式有了一定的了解和运用之后，有能力、有条件的公司可以探索更高级别的股权激励模式——合伙人计划。

合伙人计划始于股权激励但又高于股权激励，其产生的背景是社会代际更替推动原先的雇佣制向合伙制转变。在传统的雇佣制下，员工与老板的关系通常是上下级的隶属关系，由于员工依赖老板给付的报酬，行事时多以老板的指令为准，主观能动性弱；但在合伙制下，员工与老板是相对平等的合作关系，员工具有一定的话语权，可以积极主动地表达自己的观点，尤其是在利益分配方面，分配机制更加公平，个人获利空间更大。随着物质生活的改善和民主自由意识的崛起，越是有才华的员工越认可合伙制而非传统的雇佣制。

2015年8月，海尔集团CEO张瑞敏做了题为《海尔的转型——从制造产品的企业转型为孵化创客的平台》的演讲。他认为，“互联网+制造”是全世界所有传统制造业都在讨论的一个议题，如果制造业不能互联网化，制造业就没有出路。他们把“互联网+制造”具体化，称其为互联工厂

——互联工厂不是一个工厂的转型，而是一个生态系统，对整个企业全系统全流程进行颠覆。颠覆可以具体聚焦在三个方面：对企业的覆、对顾客概念的颠覆、对员工的颠覆。

其中，对企业的颠覆是指企业平台化，企业不再是传统的科层制，而是变成平台。这个平台里不再有多个层级，而只有三类人：第一类人是平台主，即通过这些平台来产生多个创业团队和外部合伙人，让每个人都来创业，每个人都体现自身价值；第二类人是小微主，即一个创业团队；第三类人是小微，即普通员工变成创客。这三类人互相不是领导与被领导的关系，而是创业范围不同的关系，是合伙人的关系。

此外，员工的创客化是指事情的完成需要靠员工。海尔当前要做的就是把员工从受雇人、执行者转变成创业者、合伙人。以往都是企业领导者设立岗位、确定岗位薪酬，员工只要执行上级命令就可以做到万无一失并拿到相应的岗位报酬。但现在员工变成了创业者，需要自己创业，能做到多好就可以得到多少的价值，原先的企业付薪也就演变成用户付薪。这就是合伙人制度的魅力。俨然，雇佣时代即将结束，合伙时代正在走来！

案例阿里巴巴：特殊的合伙人制度

阿里巴巴成立初期就开始实施合伙人制度，随着公司的发展，合伙人制度不断完善。与一般企业着眼于局部的事业合伙人制度不同，阿里巴巴将事业合伙人制度提升到了集团治理层面的高度，从合伙人委员会、董事提名权、AB股（同股不同权）、员工持股等多个方面入手，打造出一套独具阿里特色的事业合伙人机制。

2013年，阿里巴巴计划在香港上市，但是港交所不能接受阿里巴巴的合伙人制度。在进行长达一年的商谈无果后，马云不惜绕道去美国纳斯达克上市也要坚持阿里巴巴的合伙人制度，其目的是在治理层面确保合伙人制度设计的合法性，确保马云及创始团队在仅拥有少数股权的情况下也能保持对阿里巴巴的控制。

我们通常讲的合伙人在法律上是指共同出资、共同管理企业并对企业债务承担无限连带责任的普通合伙人。然而，阿里巴巴的合伙人并非传统法律意义上的“普通合伙人”，而是一种特殊身份，但这种身份也不等同于公司董事。阿里巴巴的合伙人拥有的是人事控制权而非公司经营的直接管理权，职责是坚持和推广公司的愿景、使命和价值观，而非侧重于具体承担无限连带的财产赔偿责任。

马云对合伙人的定义是：“合伙人，作为公司的经营者、业务的建设者、文化的传承者，同时又是股东。”在马云看来，合伙人是最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值的人。根据招股说明书，阿里巴巴合伙人制度的核心内容如下。

（1）合伙人的资格要求：

■ 合伙人必须在阿里服务满5年。

■ 合伙人必须持有公司股份且有限售要求。

■ 由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举。

■ 在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无须经过股东大会审议或通过。

此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

（2）合伙人的提名权和任命权：

■ 合伙人拥有提名董事的权利。

■ 合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何因素董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上的董事控制权。

■ 如果股东不同意合伙人提名的董事，那么合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会。

■ 如果董事因任何因素离职，那么合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。

表面上看阿里巴巴的合伙人拥有的仅仅是董事会成员的提名权而非决定权，但实际上，阿里巴巴的合伙人已经通过上述程序实际控制了公司半数以上的董事。IPO之前，阿里巴巴的董事会成员为9人，其中有4人是合伙人提名；IPO结束后，合伙人可以再提名2人，届时董事会共有

11名董事，而合伙人提名人选占据6席，已过董事会总人数的半数。

为了保证合伙人权力长久有效，阿里巴巴还规定，如果要对章程中的合伙人提名权和相关条款进行修改，必须要在股东大会上得到95%的到场股东或委托投票股东的同意。而马云和蔡崇信作为阿里巴巴的永久合伙人，分别持有阿里巴巴7.8%、3.2%的股份，这就意味着如果没有事先得到马云的首肯，阿里巴巴的合伙人提名权不会轻易被打破。在阿里巴巴双重股权架构和合伙人制度的双重设计下，合伙人团队只要持有超过5%的股票，就可以垄断董事会多数董事提名权，即使提名被否决，合伙人委员会也可以提名代理董事行使职权，直至提名通过。

（3）合伙人的奖金分配权。

阿里巴巴的合伙人委员会可以向董事会的薪酬委员会提议高管的年度奖金池，并经董事会表决后，在董事会的薪酬委员会同意下每年向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，且该奖金属于税前列支事项。这意味着，合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权（因为股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理）。

（4）合伙人委员会的构成和职权。

合伙人委员会是阿里巴巴合伙人架构中最核心的部门，掌握着合伙人的审核及选举等相关事宜。具体来看，阿里巴巴合伙人委员会共有5名成员，包括马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣，负责审核新合伙人的提名并安排其选举事宜、推荐并提名董事人选、将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。合伙人委员会委员实行差额选举，任期3年，可连选连任。

（5）合伙人符合以下某一情形时即丧失合伙人的资格：

■ 60岁时自动退休。

■ 自己随时选择退休。

■ 从阿里巴巴离职。

■ 死亡或丧失行为能力。

■ 被合伙人会议50%以上投票除名。

阿里巴巴规定，只有永久合伙人会一直作为合伙人，直到其选择退休、死亡、丧失行为能力或被选举除名。目前，阿里巴巴的永久合伙人只有马云、蔡崇信。永久合伙人可以选举产生，也可以由退休的永久合伙人或在职的永久合伙人指定。此外，退休的合伙人还可以被选为荣誉合伙人，荣誉合伙人无法行使合伙人权利，但是能够得到奖金池的部分奖金分配。永久合伙人如果不再是阿里巴巴的职员，则无法得到奖金池的奖金分配，除非他依旧是荣誉合伙人。

（6）阿里巴巴合伙人协议的修订。

阿里巴巴的《合伙人协议》规定，除普通合伙人对特定管理性规定的修订，《合伙人协议》的修订，需要全体合伙人四分之三以上参会并获得参会人数三分之二以上的同意方可通过。此外，对阿里巴巴合伙人宗旨或董事提名权的修订需获得半数以上的非候选人或被任命人的独立董事同意。

马云曾说道：“下一轮竞争，不是人才竞争，而是事业合伙人竞争。”阿里巴巴的合伙人制度将公司的控制权牢牢地归集在30人左右的核心高管团队手中，即使公司接受外部融资，核心团队的控制权也不会被削弱，这在某种程度上实现了集体领导，有利于对公司内部核心高管进行激励和主观能动性的激发。

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