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关于创业板IPO上市审核的30个问题(五)

2022-05-23 优成小编
21、发行人是否存在申报后新增股东?存在的话应当如何进行核查和信息披露?
申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行申请,重新申报
但股权变动未造成实际控制人变更,未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后 36 个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。
在核查和信息披露方面,发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的,应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外,保荐人和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更,是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响进行核查并发表意见。
22、申请文件受理后,本次证券发行方案发生重大变化的, 应当履行何种程序?
上市公司提交发行申请文件后,如本次证券发行方案出现以下情形,应当视为本次证券发行方案发生重大变化,上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报,具体包括:
(1)增加募集资金数额;
(2)增加新的募投项目;
(3)增加发行对象及认购数量;
(4)其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。 
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。若本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的,上市公司应及时向本所报告,并及时履行方案调整的内外部程序,同时, 保荐人应当就上述方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。保荐人发表明 确肯定的核查意见的,该方案的调整不影响本所审核程序的正常进行。
23、发行人股东是否存在证监会系统离职人员?什么是证监会系统离职人员?
离职人员,是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员,具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满 12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深 证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
24、哪些属于报告期存在财务内控不规范情形?
部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形,如:
(1)为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为);
(2)向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现后获取银行融资;
(3)与关联方或第三方直接进行资金拆借;
(4)通过关联方或第三方代收货款;
(5)利用个人账户对外收付款项;
(6)出借公司账户为他人收付款项;
(7)违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等。
25、发行人历史上存在出资瑕疵的,应当重点关注哪些方面?
保荐人和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形。
历史上存在出资瑕疵的,应当在申报前依法采取补救措施。保荐人和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施,以及中介机构的核查意见。
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