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创业板和科创板负面清单企业能否上市？

2022-12-16

创业板终止与上市案例

创业板行业属性及负面清单：

深交所发布的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》明确，支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市。

对于创业板的定位，规则给出的答案是围绕“三创四新”，具体来看，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

规则中列出了12个原则上不支持申报的行业（行业负面清单），该规定第四条要求，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

(一)农林牧渔业；(二)采矿业；(三)酒、饮料和精制茶制造业；(四)纺织业；(五)黑色金属冶炼和压延加工业；(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业；(七)建筑业；(八)交通运输、仓储和邮政业；(九)住宿和餐饮业；(十)金融业；(十一)房地产业；(十二)居民服务、修理和其他服务业。

为避免对相关企业造成不必要的麻烦，所分析案例一律隐去关键字，如需要了解企业详细名称，可以微信客服

案例一：

亚***股份有限公司（终止审核不通过）

亚洲**成立于2003年，总部设在大连，所属批发和零售业。中国烹饪协会长期战略合作伙伴、供应商委副主席单位、中国渔业协会副会长单位等。

业务范围：供应链管理；冷冻海产品、预包装食品销售；农副产品收购；国内一般贸易；食品技术开发、技术转让；软件技术开发、技术转让；互联网信息服务；普通货物仓储；国内货运代理等。

相关问询：

在深交所《关于终止对亚***股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》中，深交所创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了发行人创业板定位。关注发行人的创新、创造、创意特征，业务是否具有成长性，发行人的研发投入及研发转化能力、创新能力，发行人是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。

结合以上问题经过审查，上市委会议审议认为：发行人未能充分说明其“三创四新” 特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求；并认为亚***股份有限公司不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的审核意见，最终深交所决定对亚***股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

案例二：

江苏****新技术股份有限公司（终止审核不通过）

江苏****新技术股份有限公司是一家集科研，成立于1994年3月。勘察、设计、施工、检测于一体的高科技综合型企业，属于房屋建筑业。

主营业务：岩土工程（地基基础类）和基于地基基础的特种工程的设计与施工。鸿基节能的业务范围涉及工程类的勘察、设计、施工和检测。

相关问询：

深交所上市审核中心在《关于终止对江苏****新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》审核问询中重点关注了发行人是否符合创业板定位。根据申报材料，发行人所属证监会行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业之“（七）建筑业”。关注发行人是否适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，是否与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

结合以上观点经过审查，根据《注册管理办法》《审核规则》等相关规定，创业板上市委员会认为江苏****新技术股份有限公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，最终深交所决定对江苏****新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

案例三：

天津****包装科技股份有限公司（终止审核不通过）

天津****包装科技股份有限公司成立于1992年，总部位于天津滨海新区空港经济区，属于其他技术推广服务业。是一家集印刷设计、制版、印刷及印后加工于一体的大型专业化包装企业，集团下辖八家子公司。经过二十九年的发展，公司产品主要应用于乳制品、食品、保健品、化妆品、在线教育、酒类或饮料、电子类及电商领域的包装。

业务范围包括：物联网技术研发；纸制品制造；纸制品销售；工业设计服务；智能控制系统集成；机械零件、零部件加工；信息系统集成服务；供应链管理服务；平面设计；包装材料及制品销售；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。

相关问询：

深交所在《关于终止对天津****包装科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》上市审核中心在审核问询中重点关注了发行人是否符合创业板定位，发行人核心技术是否具备创新性，报告期内研发投入的具体构成及研发成果。

结合以上观点，创业板上市委员会审议认为：发行人未能充分说明其“三创四新”特征，结合发行人报告期内毛利率低于同行业可比公司均值且持续下滑、对主要客户议价能力较弱、报告期末专利全部为实用新型和外观设计等因素，发行人不符合成长型创新创业企业的创业板定位要求。综上所述，会议认为，发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条的规定。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会认为你公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见，深交所决定对天津****包装科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

案例四：

八***股份有限公司（重新申报主板）

八***股份有限公司成立于1997年7月，是中国茶叶连锁领先品牌，所属酒、饮料及茶叶批发业。董事长王文礼为国家级非物质文化遗产项目乌龙茶制作技艺（铁观音制作技艺）代表性传承人。

主营业务：茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务，产品覆盖乌龙茶、黑茶、红茶、绿茶、白茶、黄茶、再加工茶等全品类茶叶以及茶具、茶食品等相关产品。

相关问询：

在《关于八***股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》中深交所对发行人创业板定位发出了问询。《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称 “《创业板推荐暂行规定》”）第四条“负面清单”包括：“（三）酒、饮料和精制茶制造业”，发行人及中介机构认为发行人不属于《创业板推荐暂行规定》原则上不推荐申报的情形。请发行人结合《国民经济行业分类》中关于“酒、饮料和精制茶制造业”及“食品、饮料及烟草制品专门零售”的具体规定，以平直易懂的语言补充披露两者的区别；报告期内发行人自行开展茶叶精制加工产生收入的金额及占比情况，由茶叶精制加工产生的收入与零售产生收入是否可明确区分；结合上述内容，请发行人补充披露发行人及中介机构认为其属于所属行业为“零售业”而非“精制茶制造业”的合理性；结合上述内容，补充披露发行人是否满足《创业板推荐暂行规定》的相关要求。

创业板负面清单行业上市案例：

欢****集团股份有限公司（上市）

欢****集团股份有限公司，成立于2001年，位于广东省湛江市，是一家以从事食品制造业为主的企业。属于创业板负面清单中的酒、饮料和精制茶制造业。

主营业务：公司自成立以来，一直致力于水果罐头、植物蛋白饮料、果汁饮料、乳酸菌饮料等食品饮料产品的研发、生产和销售。

相关文件：

公司的创新、创造、创意特征以及新旧产业的融合情况，集中体现于先进生产设备的使用和改造、与生产紧密相关的生产工艺及核心技术的研发和运用。

在改良椰子汁（果肉型）植物蛋白饮料在传统的高温长时间灭菌工艺的基础上，克服安全性与过度受热造成影响口感的矛盾， 2018 年公司与世界一流的 PET 无菌冷灌装设备生产商法国西得乐共同研究设计采用双线法的方式将果肉与椰子汁分开处理，定制化的瞬时高温处理工艺在确保品质安全的前提下最大化的保留了内容物的新鲜度及营养价值，同时独特的输送装置兼顾果粒的完整性和均匀性，节能环保，结合国际一流的装备系统，成功实现了在中性植物蛋白饮料中添加果粒成分的工艺创新，增加内容物的附加值。用 PET 瓶无菌冷灌装线生产带果肉的中性植物蛋白饮料，属国内首创。

公司积累了丰富的产品设计制造经验，通过独立研发取得了一系列独特的工艺流程及装置设备，公司核心技术包括无菌冷灌装条件下的果粒添加技术、橘子罐头自动剥皮技术、黄桃罐头自动劈桃挖核技术、椰子汁二次均质技术、黄桃果肉抽空技术等。公司的各项核心技术在提高工效和产品质量方面均起到了良好的作用，并不易被竞争对手仿制。公司的装置设备及工艺方法制造的产品达到了业内技术领先水平。

综上所述，欢****集团股份有限公司处于负面清单行业但依旧上市成功，根本原因是其做到了产品创新、工艺创新和技术创新。符合创业板定位的创新、创造、创意的大趋势，并做到了传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

科创板终止审核案例

科创板行业属性及负面清单：

科创板对科创属性作出高要求，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。并明确房地产和主要从事金融、投资类业务的企业为负面清单，并限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。

为避免对相关企业造成不必要的麻烦，所分析案例一律隐去关键字，如需要了解企业详细名称，可以微信客服

案例一：

长沙****工程股份有限公司（终止审核不通过）

长沙****工程股份有限公司，成立于2002年6月，属于化学原料和化学制品制造业。是中国饲料工业协会理事单位、全国饲料添加剂科技创新优秀企业、湖南省饲料工业协会副会长单位。

主营产品：饲料添加剂长沙****工程股份有限公司是一家专业从事新型、高效、安全、环保的微量元素饲料添加剂研发、生产与推广的高新技术企业。

相关问询：

上交所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了发行人认定其属于科创板“生物医药”行业的具体理由及依据；结合观点经过审查，科创板上市委员会审议认为：发行人的行业归属和多项科创属性指标，包括研发投入和发明专利数量等信息披露前后不一致。发行人在审核期间，曾修改其研发费用中的高管薪酬列支情况，表明其关于研发投入的内部控制存在缺陷。相关信息披露未能达到注册制的要求，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第十一条、第三十四条和第三十九条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第五条、第二十八条的规定。

综上所述，结合科创板上市委员会审议意见，上交所决定对长沙****工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。

案例二：

福建****网技术科技股份有限公司（终止审核不通过）

福建****网技术科技股份有限公司，成立于2010年3月18日，总部位于福建福州。属于软件和信息技术服务业。

主营业务：是物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发。

相关问询：

上交所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了发行人物联网行业的认定依据及理由以及专利与公司核心技术及主营业务的相关性，以及认定技术先进性的依据是否审慎、客观。

结合以上观点经过审查，科创板上市委员会审议认为：根据申请文件，发行人对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第三十四条及第三十九条的规定，不符合《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》第十五条、第十九条及第二十八条的规定。

综上所述，结合科创板上市委员会审议意见，上交所决定对福建****网技术科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。