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并购监管:监管政策的逻辑、规则与应对

2022-07-04 优成小编

近年来,我国并购监管政策呈现出先松后紧的明显态势。2014年至2015年,并购监管持续放松,相继出台了有关放松现金并购、鼓励

并购贷款以及配套融资的政策。2016年6月开始,并购监管步入加强严控的阶段。证监会先后数次修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)与“第26号准则”,全方位加强对交易对 方的穿透核查及信息披露要求,取消重组上市配套融资,加大力度打击壳资源炒作和结构化产品。

2016年9月9日,证监会正式发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》,由此“史上最严”的并购重组新规进入实施阶段。关于重组新规的修订思路,主要有以下两个方面。

首先是新规的修订。此次修订主要从以下三点着手。

第一是完善了重组上市的认定标准,提高了借壳上市门槛。第二是完善配套监管措施,抑制投机炒壳。第三是实行全面的监管原则,明确上市公司和中介责任,加大了问责力度。

除以上三点外,此次修订还新增了有关“冷淡期”的安排,将终止重大资产重组进程的“冷淡期”从三个月缩短为一个月。这一规定对已明确终止重大重组却有强烈重组意向的企业来说属于重大利好, 增加了上市公司的并购投资机会,也给予了市场一定的活跃度。

另一个方面是监管的思路。首先,证监会在提高了重组合规门槛的同时,降低了市场门槛,鼓励更多优质企业进入市场,敦促上市公司不断提高自身质量。其次,《重组办法》虽将整体监管环境由松趋紧,但其目的在于引导市场资金流向,扶持新兴产业与实体经济,而 非堵住企业发展之路。最后,此次修订意在规范并购重组市场,对壳资源炒作绝不宽容,严打市场相关行为,以期市场行为人能恢复理性估值。

总体来说,修订后的《重组办法》提升了合规门槛,严格了审核标准,使得借壳重组的操作难度上升,并购重组市场的发展趋势从以整体上市与借壳上市为主转变为以产业整合为主。

那么面对现行的监管政策,企业应该如何应对并成功实施并购呢?首先从宏观政策的大方向上来看,有以下几点建议:

第一,企业应明确当前的政策监管导向,优先考虑做好自身产业的并购。在证监会鼓励企业进行行业整合和产业升级的产业并购重组大背景下,企业应根据自身产业情况,把握住并购机会,做好产业链上的垂直、横向并购,充分发挥外延式增长效应。若企业想要进行跨 行业的混合式并购,那么行业定位应谨慎。

第二,企业要注意交易设计的合理性,端正交易目的。自《重组办法》修订以来,原来许多模糊的灰色地带如今都有了清晰的界定,企业应根据最新并购政策设计出最佳方案,避开敏感地带,同时关注窗口指导,与监管层保持良好的沟通。此外,证监会对于跟风盲目式 重组及套利行为持严厉遏制态度,企业的并购行为应根据自己情况而定,绝不能为并购而并购。

第三,企业应谨慎地确定自身业绩承诺与业绩补偿。在重大资产重组交易中进行估值与业绩承诺时,企业应根据自身实际情况及行业环境给出合理估值,切勿造成“虚高”的估值。若给出的业绩承诺无 法兑现,会造成企业的商誉受损,给企业经营业绩带来负面影响,严重时甚至可能给企业带来巨额亏损。

第四,企业应做好并购的事前研究工作与可行性分析,做好并购后的整合工作。在进行并购决策时,企业应先制定自身发展战略,明确并购所需要实现的目的,然后在观察确定价值的基础上挑选合适的目标企业,包括了解该企业所处行业的发展现状、该企业所处地区的政策环境、该企业目前的组织管理机构等等。同时,做好并购后的整 合工作,寻求企业间的优势互补与协同效应。

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