案例说合规丨跨境电商财务合规之融资利弊权衡

常青藤由于帐务不合规造成项目投资暂时搁置。因而常青藤公司的股东痛定思痛，确定追本溯源，完成会计合规；与此同时，拟引进的投资机构A公司也不舍得舍弃常青藤这样一个有商品、有品牌、也有经营能力好标底。因此，双方达成一致：尽早完成合规，健全会计。 A公司的刘总还专门让市场分析师，把A投资机构内部结构做出来的行业分析发给了常青藤。 下面我们就从这一行业分析谈起。

 由于投资机构的最终目的是挣钱撤出，而退出的关键方式是发售。为了能弄清楚常青藤这样的项目，A公司对近年来IPO的跨境电子商务进行了全方位深入研究，包含发售申请材料、管控问询函，构成了深层次内部的调查报告。并在这个基础上，确认了对A公司的财务尽调关心关键，包含： 财务尽调关键个人整改措施：

1.商业运营模式与会计构架 A公司现阶段的贸易模式，现金流、货运物流和股权关系构造 现阶段的出口报关单方法，挑选缘故，及其隐性的合规风险性。 海外子公司，海外店面资金回流地区的形式。 

2.经营、广告费用与停业风险性 各个平台网店的合规规定，公司集团旗下门店的合规状况，亚马逊平台强制性停业风险性; 运营策划方式、ROI、以及各流行跨境电商运营策划限制条文； KOL营销推广/五星好评等方式对店面长期运营危害，存不存在强制性停业风险性。

3.海外公司定位与报表合并阻碍 现阶段海外公司股东结构、人物角色、精准定位及作用； 外管37号文限定下，海外公司将来能不能合规报表合并。 

4.负债表主要项目确定 公司的最主要的资产负债率有多少，主要项目能不能经得住现场核查？ 所属股东的资产总额有多少，注册资本实缴情况怎么样？（关键） 

5.收入、成本与毛利率 公司现阶段收入确认的方法，依照哪些规格、哪些时间段确定收入。（关键） 确定收入的标准是什么；退换前提下，收入成本费处理方法。 公司生产成本主要是由什么组成，柜货运输费能不能安排到商品。 分产品系列具体的毛利率数据对比，竞品的毛利率情况怎么样（关键） 

 6.花费与效率分析 仓储费用、服务平台费用以及物流运费怎样核算，各类费用占比状况。 公司分平台的推广和广告费用、人力、产品研发等各种支出费用状况。 

7.税收合规与风险防贫 母子俩公司内部结构货物运转时，不一样运营主体的有关账务处理是怎样的？ 现阶段海外市场销售遮盖什么国家地区，本地纳税情况和合规空缺？ 店群模式下，多主体的缴税如何安排？ 货品运转环节中内部转移定价实际情况及合规性。 控股股东能不能服务承诺对历史财务风险，服务承诺本人开展防贫（关键）。 

假如最后迈向金融市场，明细里边的每一个事情都不可忽视，但对于眼下的常青藤公司而言，最主要的关键是项目投资公司最关心的问题，其实就是公司的收入究竟有多少，盈利究竟有多少。 估计很多人看到这个问题，会认为这是问题吗？案件中常青藤公司的几个公司股东在第一次被投资者问到点，十分自信地说：“我们如何可能不知道”，深入沟通后，她们才发现是真不知道。盈利不清楚不稀奇，收入多少钱也不知道是怎么回事？ 如果将会计当做一门语言去看看，这门语言是有着自己的专用型单词和特殊“词法”规则的。

“收入”在日常大家解读为一段时间内赚拿到手或是可以赚拿到手的钱；但财务会计语言表达里，收入不因钱是不是挣到或是预估赚来临明确，反而是按照企业会计准则的需求来确认。 因此老总以为的“收入”与会计核算的“收入”一般都不是一回事。 而收入是测算盈利的开端，从总体上，收入-成本费-花费=利润率，在利润率的前提下算出企业所得税额，扣减去所得税后得到纯利润。 

因此，假如收入有误，盈利自然就不精确。而盈利最后的影响是所得税和投资机构给公司的公司估值。其实就是，公司估值看纯利润、纯利润看利润率、利润率看收入，因此常青藤最先要搞清楚的是自己的“收入”，包含但是不限于： 区别真正收入与补单所带来的收入； 确立收入确定时点为顾客接到产品，而非商品出境或抵达亚马逊平台FBA仓，或资产回到国内等 时长； 退换货所带来的收入抵减。 从前边的公式计算能看出来，从收入到利润率还需要历经“开支”。

 成本和费用乍一看全是“开支”，好像差别不大，但会计语言表达里，他的差别非常大，一样一笔开支，是记到花费里或是记到成本费中，对公司的利润率也会带来很大的影响，进而对所得税和纯利润造成影响。 也正因为看上去“差别不大”，因此很多公司不区别成本和费用、或没有用心区别成本和费用。

常青藤公司亦是如此，比如公司在亚马逊上卖出去 1000 万余元货物，亚马逊会扣除平台费、广告营销费、物流费……等各种各样花费。扣完后，给公司清算回的现金仅有 600 万。而扣除的 400 万余元里边有一些应当记入成本费，有些则应记入花费。可是常青藤公司并没有对于此事开展区别，立即依照600万资金回笼确定了净收入。这就导致公司的收入和运营成本没法展现，公司的亚马逊运营工作中难以被恰当点评。 

因此，严苛区别成本和费用，能最准确测算盈利，此外，也有助于投资机构清楚了解公司的商业运营模式。 商业运营模式看上去很高大上，用白话文说就是公司挣钱的关键方式。 比如，有句俗话说“三年不开张，开张吃三年”，描述某些产品利润非常高，可是存货周转率比较低；相匹配的便是“走量”，要靠低收益和资金回笼；这几种便是不同类型的商业运营模式。 又比如同行业的市场价基本一致，可是A公司的商品很有可能性价比高、成本相对高，更不会在广告宣传上花太多钱，而B公司产品质量不太好、成本费也低，退换货量也很高，所以为了一定销售量就要在营销推广上多下功夫，其实就是少花广告宣传钱。这也是不一样的商业运营模式。 

而投资机构对不同的商业运营模式，会相匹配不同类型的估值水平，还会确定投资机构的选择。这些都会体现在公司的财务报告中。可是，常青藤公司是烂账一锅，所以很难以数据来证实常青藤公司的商业运营模式。 此外，投资机构做公司估值还会继续看公司的资产总额，其实就是其他综合收益，这表现在资产负债表中，那张表格能看出来公司有多少家产（财产），在其中归属于债权人的财产有多少（债务），归属于公司股东的财产有多少（资产总额）。 

即然投资者以股份方式资金投入公司，当然也十分关心公司的资产总额。 可是，资产总额在常青藤公司也难以真真正正计算，大家在前原文中提及常青藤的几个公司帐务来往太乱了，自己都搞不懂彼此之间究竟是借走要多少钱，欠了要多少钱，库存商品应当有多少。每家公司的账做的也都不标准，因此对债务、库存商品等表格主要内容没法计量检定，资产总额也是不精确的。 并且，由于会计历史数据不足精确详细，每个子公司中间记账也难以一一对应。即便在合规环节中竭尽全力整理，也不能完全梳理，最终必须将公司的一锅呆坏账一次销账。 账虽说销账了，但真实帐务状况却未被复原。即便经历了合规调节，常青藤公司交给投资者的表格也难以真正体现企业情况。

 因此，最后A公司尽管确定永不放弃此次项目投资，可是并以“通水”心理状态项目投资，所以对常青藤的公司估值和投资比例都大大的打折扣优惠。 常青藤公司的几个公司股东感觉A公司给的公司估值小于了他们的期望，最初无法接受，可是公司历史的财务报表的确承受不住股东的股权融资预估，加上公司也差钱，所以最终或是得到了A公司的前提条件。

 与此同时，三位公司股东还得到了A公司所提出的公司股权转让标准，即把没有在常青藤名下、而由三人立即持仓的、但又由常青藤统一管理、业务流程统一配合的公司的股权，转移至常青藤户下，统一控投。对公司股权转让给股权溢价的那一部分，三位公司股东要承担20%的利得税，这到底是一笔不小的支出。 可是投资机构也解释道，这一出让一定要做。一个主要原因是，没给公司股东中间留有舆论压力的安全隐患；另一个更重要主要原因是，要根据常青藤公司开展股权激励计划，以确保人员稳定，及其吸引住更深层次的优秀人才。 

对核心员工开展股权激励计划，是投资机构普遍的规定。缘故非常简单，由于公司发展趋势不能只靠老总一个人，是依靠整个团队，特别是核心团队完成。假如不将核心人员与团队关联。一旦出现关键工作人员流失，会使企业元气大伤；但是随着公司的发展过程不一样，也需要吸引住外界能量。对于此事，股权激励计划比得上支付工资充分发挥更高功效。 做了合规、公司股权转让，常青藤公司的股权融资总算尘埃落定，三位公司股东被折腾了那样一轮极其后悔没有尽早高度重视会计。 尽管我们以三篇的篇数各自讲了常青藤公司的现象、投资机构的观点和常青藤公司需要做的调节。可是，大家依然无法尽现常青藤公司必须去完成每一个细节。 

现实生活中常青藤公司的股权融资类似使用了贴近半年的时间才实际谈妥。投资机构在投和不投间不断考量；常青藤公司则一边进行合规、一边持续“让步”，其中滋味只有经历过的人才能真真正正感受。 想看到这个案例的小伙伴们，能汲取常青藤公司的教训，尽快逐渐善公司的会计合规，没给公司的持续发展留有安全隐患。

骄阳(深圳)管理咨询有限公司为客户提供IPO规划和辅导，帮助提供方案和实施指导，包含IPO上市规划、IPO上市辅导、财税规划、股权激励 ，IPO上市财务规范落地辅导等服务，并拥有十年以上经验丰富的团队成员，对相关业务熟悉。